上海韦尔半导体股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划 首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的实施日前

票股票第二个行权期相一致行权前提的议程》、《关于日本公司2019年股票股票期望计划案首次授与的股票股票第二个行权期选用自行行权方式也行权的议程》等就其议程。鉴于日本公司2019年股票股票期望计划案首次授与当中28名原期望实例因退休仍然相一致期望前提，允诺将上述28名原期望实例已获授但并未开始行权的126,889份股票股票由日本公司过期；2019年股票股票期望计划案当中首次授与的股票股票第二个行权期行权前提已经实质性，日本公司为相一致第二个行权期行权前提的860名期望实例试办2,686,280份股票股票就其行权事宜。日本公司法理董事会对2019年股票股票期望计划案当中首次授与的股票股票第二个行权期相一致行权前提的就其法律条文公开发表了法理建议。

二、2019年股票股票期望计划案首次授与的股票股票第二个行权期相一致行权前提的概述

1、首次授与的股票股票回头期即将期满的概述

根据日本公司期望计划案的就其规章，首次授与的股票股票第二个行权期为自授与注册顺利完成伊始24个年初后的首个股票港股起至授与注册顺利完成伊始36个年初内的最后一个股票港股当日止，本次期望计划案首次授与的股票股票注册日为2019年11年初15日，首次授与的股票股票第二个回头期将于2021年11年初14日期满。

2、首次授与的股票股票第二个行权期行权前提实质性的概述

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鉴于日本公司《期望计划案》当中首次授与的期望实例当则有28名期望实例退休，根据《期望计划案》及《2019年股票股票期望计划案制订督导行政适时》的就其规章，允诺过期上述期望实例共约已获授但并未开始行权的126,889份股票股票。

三、本次行权的具体持续性

1、行权使用量：2,686,280份

2、行权人数：860名

3、行权价位：93.815元/份

4、行权方式也：自行行权，已聘任护佑股票股份有限日本公司作为自行行权年会同业

5、股票来源：日本公司向期望实例定向增发的A股普通股

6、行权为了让：行权有效期为2021年11年初15日至2022年11年初14日（行权日必须为股票港股，行权窗口期除外），行权扣除股票可于行权日（T）自此的第二个股票港股（T+2）日上市股票交易。

7、期望实例名册及行权持续性：

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注：实际行权使用量以当中国股票注册股票交易私有日本公司厦门分日本公司注册基准。

四、监事对期望实例名册上报的持续性

日本公司监事对本次《期望计划案》首次授与的股票股票的第二个行权期进行核查后，确信：日本公司相一致《上市日本公司股权期望行政适时》（下述又称“《行政适时》”）以及《期望计划案》的就其规章，日本公司兼顾制订本次期望计划案的主体资格，未发生日本公司《期望计划案》当中规章的不得行权的状况；经核查，本次可取权的期望实例符合日本公司《期望计划案》当中规章的股票股票行权前提，其作为日本公司首次授与的股票股票的第二个行权期可取权的期望实例主体资格被录取，《期望计划案》当中首次授与的股票股票第二个行权期行权前提定下。

鉴于日本公司有28名期望实例已退休，根据《期望计划案》及《行政适时》的就其规章，允诺过期上述期望实例共约已获授但并未开始行权的股票股票126,889份，本次过期顺利完成后，首次授与股票股票的期望实例变更为860人，并未开始行权的股票股票使用量变更为6,268,158份，其当中第二个行权期相一致行权前提的股票股票使用量为2,686,280份。

日本公司监事经过对本次可取权期望实例名册进行核查后，确信：本次变更相一致《期望计划案》及《行政适时》当中的就其规章，不假定遵守法律法规及损害日本公司及全体股东，同样是当中小股东公共利益的状况，相一致当中国股票监督行政委员会、厦门股票股票交易所关于上市日本公司股权期望的就其规章，政府所有效。日本公司监事允诺变更《期望计划案》当中首次授与的股票股票期望实例及过期以外平等权利。

五、股权期望股票股票经费的质检及概述

根据《企业出纳准则第11号因由股份支付》和《企业出纳准则第22号因由金融工具确认和计量》，依据股票授与日的公允价值，将当期获取的服务项目计入就其成本或经费和资本公积。本次期望实例选用自行行权方式也进行行权。日本公司在授与日选用Black-Scholes股票定价模型确认股票股票在授与日的公允价值，根据股票股票的出纳管控分析方法，在授与自此，不能够对股票股票进行原先指标，即行权方式也的选择不会对股票股票的定价造成因素。

日本公司在授与日授与股票股票后，已在相同的回头期根据出纳准则对本次股票股票行权就其经费进行相应摊销，具体以出纳师研音由此可知的大奖审计报告基准，本次股票行权不会对日本公司财务状况和经营者实质性产生重大因素。

六、法律建议书的结论性建议

北京市天元法律顾问研音由此可知了如下法律建议：日本公司本次行权相一致《行政适时》及《期望计划案》规章的行权前提；本次行权已获取必要的批准与许可证，已履行的程序相一致《行政适时》及《期望计划案》的规章，政府所、有效。

特此日前。

厦门瓦尔半导体股份有限日本公司执委会

2021年11年初11日

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